Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση των Ανωνύμων Εταιριών ΙΝΤΕΡΜΠΕΤΟΝ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ Α.Ε. και TRANSBETON – ΔΟΜΙΚΗ Α.Ε.

Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών:

α) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΜΠΕΤΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΛΑΤΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΙΝΤΕΡΜΠΕΤΟΝ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ Α.Ε.», που εδρεύει στην Αθήνα επί της οδού Χαλκίδος 22α και Δοξαρά, με ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 304801000, Α.Φ.Μ. 094057796 (η οποία στην συνέχεια θα αποκαλείται, για λόγους συντομίας, «Απορροφούσα Εταιρία»)
β) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία«TRANSBETON – ΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΤΟΙΜΟΥ ΣΚΥΡΟΔΕΜΑΤΟΣ» και τον διακριτικό τίτλο «TRANSBETON – ΔΟΜΙΚΗ Α.Ε.» που εδρεύει στην ΒΙ.ΠΕ. Ηρακλείου Κρήτης, οδός Κ, ΑΦΜ 999404719, Δ.Ο.Υ Ηρακλείου. AΡ.Γ.Ε.ΜΗ 077856627000, (η οποία στην συνέχεια θα αποκαλείται, για λόγους συντομίας, «Απορροφούμενη Εταιρία»), ανακοινώνουν τα ακόλουθα:
Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και των άρθρων 1 -5 του Ν. 2166/93, υπογράφηκε μεταξύ τους το από 18/06/2015 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 69 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920 και του οποίου η περίληψη έχει ως εξής:
α) Η απορρόφηση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και των άρθρων 1 -5 του Ν. 2166/93.
β) Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η Απορροφούμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της, το σύνολο δε της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31/12/2014, μεταφέρεται ως στοιχεία Ισολογισμού στην Απορροφούσα Εταιρία.
Με τον τρόπο αυτό θα μεταφερθούν στην Απορροφούσα Εταιρία όλα τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρίας, δηλαδή όλα τα ακίνητα, κινητά, μηχανήματα, αυτοκίνητα, σήματα και πάσης φύσεως δικαιώματα, άδειες, υπαγωγές σε αναπτυξιακούς νόμους, κίνητρα κ.λ.π. καθώς και οι απαιτήσεις και αξιώσεις της Απορροφούμενης Εταιρίας.
Η Απορροφούσα Εταιρία αναλαμβάνει έτσι και αποδέχεται, με την παρούσα σύμβαση, αλλά και εκ του νόμου, το σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και του παθητικού και ενεργητικού της Απορροφούμενης Εταιρίας και με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επέλθει, κατά νόμο, μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
γ) Δεδομένου ότι η απορρόφηση γίνεται με βάση τον Ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας με ημερομηνία 31.12.2014, από την 1η Ιανουαρίου 2015 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορρροφουμένης Εταιρίας θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρίας και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφούσας Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93.
δ) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός από μετοχές.
ε) Ούτε από τα καταστατικά των συμβαλλομένων εταιριών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, προβλέπονται ιδιαίτερα δικαιώματα ή πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων και τους Τακτικούς Ελεγκτές της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης Εταιρίας.
στ) Η συγχώνευση που προβλέπεται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης θα ρυθμίζεται από τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/93 και συμπληρωματικά από τα άρθρα 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήμερα. Σύμφωνα δε με την παράγραφο 2 του άρθρου 78, η συγχώνευση θα γίνει χωρίς τη λήψη αποφάσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων Εταιριών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920, αν α) το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης θα δημοσιευθεί κατ’ άρθρο 69 τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρίας έχουν το δικαίωμα να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφούσας Εταιρίας (Αθήνα, Χαλκίδος 22α και Δοξαρά) όλων των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73§1 περ. α΄, β΄ και γ΄, τηρουμένων αναλόγως και των διατάξεων του άρθρου 73 § 2 και 3.

ζ) Η περιγραφή των ακινήτων, δικαιωμάτων, αυτοκινήτων κ.λ.π. που μεταβιβάζονται στην Απορροφούσα Εταιρία, θα γίνει λεπτομερέστερα και για την τήρηση του απαιτούμενου τύπου στη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.

Σε πίστωση των ανωτέρω συμφωνιών, οι συμβαλλόμενες εταιρίες υπέγραψαν δια των νομίμων εκπροσώπων τους, το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση, σε τέσσερα (4) αντίτυπα.

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ